提起城市更新项目的前期研判，可能有些同行会认为项目的基本面研判更多地是投拓条线和项目业务人员的事，与财务、法务等职能部门关系不大。

但笔者结合自身经验认为，法务条线亦应作为项目前期研判中不可或缺的一环，对开发商作出是否介入某个城市更新项目的决策将起到重要的作用。

下面笔者将从四个方面介绍法务条线如何协助开展城市更新项目的前期研判。

在前期研判阶段，首要任务就是了解项目的基本面。包括但不限于：

1. 项目区位、四至范围、用地性质、现状建筑量、现状容积率、涉及的权益人户数或人数等；

2. 基本规划核查情况，即是否符合土总规、城总规、控规、专项规划等；

3. 特殊保护核查情况，即是否涉及基本生态控制线、水源保护区、工业区块保护线、重大危险设施管制区、城市基础设施管理控制区、历史文化遗产保护区等；

4. 项目适用的当地政策（包括前期是否已通过实地走访了解项目所在地的区/镇/街、城市更新、自然资源、规划等主管部门的倾向性意见）、推进路径及主要流程；

5. 项目进展，即是否已进行改造意愿征集、开展权属核查及测绘工作、是否已纳入改造计划（根据各地政策可能有不同的说法）、是否已与村集体或其他权益人签订拆补协议或合作协议、目前已取得了哪些批复或其他由政府部门出具的书面文件等；

6. 项目预估或已批复的指标；

7. 其他特殊背景情况等。

只有在对项目的基本面进行了充分了解的基础上，法务才能够出具准确、全面的法律意见。

否则，在脱离了项目的具体情况和材料的前提下按照所谓的模板、套路去出具法律意见，小则起不到提前介入项目、研判风险的作用，久而久之，法务的地位也就越来越边缘化；

大则因为未及时发现重大风险导致公司耗费了时间、精力、人力甚至因错误“入场”导致成本投入等损失，到头来还是需要法务介入“灭火”甚至承担相应的责任。

因此，了解项目基本面对法务而言是项目风险前期研判的基石，马虎不得。

立足政策，

判断项目是否

存在开发商介入的路径

众所周知，项目所在地的政策规定和主管政府部门的推进思路、倾向性意见对城市更新项目起到至关重要的作用，可能从根本上决定或限制了开发商介入的途径。

比如，根据广州市现行政策规定，合作改造的旧村改造项目，未经村集体同意，合作企业成立的项目公司不得变更股东、转让股权。

实操中，还需要充分与当地政府主管部门沟通、取得相关部门的同意。

又比如，各地的政策对于开发商介入城市更新项目均有程序和资质上的限制，如需要通过公开招标方式引入合作企业或市场主体、对合作企业或市场主体的开发资质、资金实力、产业导入能力等均有不同程度的要求。

据此，法务需要结合项目实际情况判断所适用的政策，从而根据相关政策的规定判断该项目现阶段是否具备开发商介入的路径，以及目前拟介入的方式是否切实可行。

如存在不可逾越的政策性障碍、缺乏相关资质或存在重大合规性风险的，则需及时提出意见供投拓、业务条线同事综合判断。

深挖资料，

判断项目是否存在

影响开发商介入的核心风险

除了立足政策规定以外，法务也需要对项目现有的相关资料予以仔细、详尽地核查。

判断该项目是否具备现阶段介入的前提条件（如是否已纳入改造计划或立项）；

是否适合以开发商自身名义“插旗”还是由项目的合作方/平台公司先行开展相关工作（特别是央企、国企须考虑开展前期工作所发生的费用所潜藏的合规性风险）；

项目地块上的主要建筑物、主要权益人方面是否存在显而易见的障碍及风险（如涉及查封、抵押、诉讼等纠纷、重大债权债务等）。

若项目已设立具体项目公司的，还应当对项目公司的基本情况予以核查。

包括但不限于项目公司的主体资格、债权债务情况、财务资产征信情况、涉诉情形、是否存在对外担保、资产抵押、股权质押等；

其股东方的背景情况；

其与项目的关联性证明文件（如村集体的相关表决程序性文件、与村集体/权益人签署的相关协议、政府会议纪要）等。

从而判断该项目公司是否可作为合法、有效、适格、充分地开展项目工作的主体。

在风险研判的过程中，法务应尽可能地使用背景调查、尽职调查的一些工具。

除了通过比如大家已耳熟能详的启信宝、天眼查、企查查等第三方渠道了解项目公司/合作方/平台公司（以下统称为“目标公司”）的基本情况外，还可以通过其他途径进行内部背景调查。

包括了解项目获取渠道、核实是否曾有合作记录、过往履约情况如何，通过其他同行了解项目情况、合作方口碑等，从而对项目的靠谱程度、目标公司的履约能力及资信能力进行预判。

在此特别提示几点容易被忽略的内容：

1.目标公司是否具备相应的资质。

结合项目合作模式和推进路径中该目标公司的定位及作用，该公司可能需要具备一定的资质（如房地产开发资质等），需要对该等资质的有无、等级、期限进行核查。

2.目标公司的实际控制人。

由于城市更新项目极复杂、战线长、投资大，目标公司是否有充分的实力“入场”、是否有可靠的口碑、足够的影响力“控场”至关重要。

应注意核查目标公司的股权穿透情况，了解目标公司的实际控制人。

如无法通过公开渠道进行核查的，则应要求目标公司提供相应的证明材料（如股权代持协议等）。

3. 目标公司是否存在可能影响项目推进的风险。

重点应关注失信情况、经营异常情况、司法执行或行政处罚、股权出质、不动产抵押、税务异常及其他相关风险，从而判断目标公司的履约能力是否充分或会否导致项目推进受阻。

在前述工作的基础上，法务亦应对项目拟定的推进模式（包括合作模式）和推进路径步骤是否合规、合理提出专业意见。

比如项目的推进模式是否符合政策要求和市场惯例、合作模式是否足以保证资金安全、是否足以锁定合作权益、介入的时点是否妥当、退出的机制有无保障等（央企及国企还需要考虑是否存在合规及审计风险）；

合作各方的权、责、利是否相对公平、合理；

项目公司层面的组织架构及运营管理是否存在一方把控、另一方被架空或存在陷入僵局的可能性等。

要充分地考虑前述问题，必须建立在与投拓人员、业务人员甚至相对方进行充分地沟通的基础上，否则，可能无法得到准确、清晰的判断。

小结

以上就是笔者就法务如何参与城市更新项目前期研判浅谈的一点体会和总结，经验有限、所学粗浅，不足之处、欢迎拍砖。

当然，从客观层面而言，城市更新项目与传统的招拍挂项目相比，情况更为复杂，很多事实和材料在前期研判阶段都是不清晰、不完整的。

也不乏相对方夸大其词、有意隐瞒甚至恶意串通的情况。

因此更需要法务从审慎、客观的角度出发给予专业的意见。

确因事实不清、材料不足致使“巧妇难为无米之炊”的，也要尽可能地给予一些原则性的意见和风险提示，避免决策层存在“法务未提示意见则不存在风险”的误解。

若项目届时真出了什么问题，又给决策层留下了法务“不作为、没水平”的印象，可就有口难辩了。

从主观层面而言，部分法务无法很好地开展前期项目研判，可能也源于决策层不信任、不器重法务、投拓、业务人员不愿意与法务有过多沟通、不愿意法务提前介入等原因，也源于“法务是项目推动的绊脚石”的刻板印象及认识误区。

就笔者个人看来，此现象虽确实存在，但也并非无法改变，如何解决这个问题、发挥法务的作用乃至提高法务的地位，是另一个值得探讨的话题了。

篇幅所限，在此不便展开。

总而言之，即便存在客观和主观上的一些困难，作为法务人员还是应当积极地介入城市更新项目的前期研判之中。