1场关于设计公司合伙人的跨界沙龙

1个聚集60位企业家、高管的年度聚首

1次探讨设计公司合伙人股权、期权的头脑风暴

2015年1月22日，由建筑中国俱乐部、建筑中国商学院主办的第十六届建筑师沙龙在建筑师的咖啡馆圆满举办，本次沙龙的主题是“设计企业合伙人制度‘全揭秘’第一堂课：律师和您谈谈”，这一话题吸引了来自上海、深圳、南京、杭州、南昌等地的60余位企业家、高管、合伙人的积极参与。

沙龙开始后， Archina建筑中国首席执行官吴磊代表主办方欢迎了前来参与本次活动的新老朋友们，向大家展示了过去半年内Archina建筑中国在移动互联领域取得的突破，并推出了新产品——ArThinks。ArThinks致力于为设计公司提供移动营销解决方案，针对设计公司微信、微博运营现状以及行业应用情况分析，制定企业特有的移动运营推广方案。 

本次沙龙邀请到著名律师赵志东担任演讲嘉宾，赵志东律师是尚公律师事务所（一家目前拥有47位合伙人，近400位律师的事务所）合伙人律师、“东方大律师”“一财广播”节目特约嘉宾、“律师邦”创始人。 

本次的演讲主题是《初创公司法律问题简述》，赵志东律师从合作伙伴的选择——技术型、管理型、资金型或资源型；企业发展的步骤——规模大小、步伐快慢、方向问题、融资问题；公司的出售与收购——资产估值算法、股价定价要素；企业法律问题与防范——合同、劳动、知识产权、退伙，这四个方面阐述了合伙人制公司的创立和运营过程可能涉及的法律问题。每一个版块都从概念到实例，从理论依据到设计企业的基本现状，全面剖析，层层深入，为当场嘉宾进行了系统的梳理。

随后的提问环节，各位嘉宾就合伙人比例分配、有限合伙人制度、期权的分配方式、合伙人制企业的转让等问题向赵志东律师提问，现场气氛热烈。 

沙龙结束后还有20余位嘉宾留在建筑师的咖啡馆与赵志东律师及业界同仁畅谈到深夜。应诸多嘉宾的要求，建筑中国商学院将在接下来的时间内邀请赵志东律师以及其他对合伙人制度有独到见解的嘉宾带来更多课程，共同探讨设计企业的“合伙人制度”。

A&Q环节部分问题及解答分享：

•在建筑设计这种以人力资本为主的行业里，合伙人在公司内所占比例是否有什么相关法律规定或注意事项？

这个问题在演讲中关于合伙人的选择方面已经说到了，在法律上是没有明确的概念。首先应该确定“人”是不是你需要的，然后再看是合伙制还是公司制，如果是合伙企业，合伙人是无限责任的；如果是公司制，就根据实际情况与其签订合同——考虑他是否是可替代的，如果是不可替代的，就可以给他分期权。

•我们建筑设计行业其实是有两个风险：一是业务的风险，这个对于设计师而言是终身负责，规避不了。另一个是赔偿的财务风险，现在在国内已经有了有限合伙人，这种方式是否会更好一些？

国内现在引进有限合伙和无限合伙，首先讲一下这两者的概念：有限合伙一般来说是只出钱，但不承担无限连带责任。比如私募基金，你们5个人有能力，我投1亿，我是有限合伙，你们5个是无限合伙，出现问题了，我是有限合伙，这1亿是我的资本，但是你们5个是要承担无限责任的。法律这样设计主要就是考虑到这个问题，按照这个基本概念出发，有钱的人是有限合伙，没钱但有设计头脑的人是无限合伙。

如果有些人是有限合伙，有些人是无限合伙，就一定要考虑得非常仔细。国外的有限合伙和无限合伙制把每个人未来每一年要赚多少钱，甚至要上多少税都算得很清楚。

•设计公司在创业初期有几个股东，到了一定阶段后，管理层中有些股东能力不足或者发生一些其他的变动，针对这种情况有没有办法用制度设计去适应管理层的变动？

最终你想约束的就是合伙人的决议，或者是公司的决议。我们不能从最开始就预测合伙人的能力，但可以通过制度设计及时调整某些问题。第一，股东会决议，定期召开，一半或三分之二股东认为某个股东不行，就有权取消其股东资格；第二，劳动合同的签署，如果未达到职位要求的某些指标，即使是股东，公司也有权将其开除，因为你不符合用人标准。劳动合同非常重要，每个条款都很细，对股东会决议和合伙人决议都很重要。

•关于股权和期权，如果股东分配了50%以上的股权，还有50%不到的期权当做激励分配给员工，那么期权能否分配给股东？

一般期权是放在主要股东身上的，比如我们律师邦有一个大股东占70%的，另一个是小股东30%，在这里实际上大股东只有50%的股份，另外20%是做期权，大股东持有。期权的最主要概念有两点：第一，维护和保护以前的人，第二，未来吸引其他人进入团队。另外一点，期权和决定权是分离的。

•公司在发展到一定阶段后可能要吸收一下新的股东进来，原来的股东可能要转让一部分股份，每股的价值是怎样评估的？

这种情况可以看你公司上一年的销售额，比如上一年销售100万，按照现在的市场价值可能是5倍，就是500万，如果其中一个人转让10%的股份，那就值50万。在财务以外附加的价值，比如资质，是没有标准的，但是可以跟投资者谈。

2015年3月，建筑中国商学院将开设设计公司合伙人专题培训，邀请赵志东律师及设计行业合伙人研究专家共同分享和探讨这一话题。

咨询电话：021-55138583